新公司法施行-2018年11月1日

2018年11月1日公司法部分條文修正且開始實施,重點如下:

1. 有關公司治理及企業經營 (a) 明定公司經營業務得採行增進公共利益之行為(§1) (b) 刪除發起人持股1年的限制 (§163) (c) 擴大員工獎酬工具如庫藏股、員工酬勞及新股認購權的發放對象,可及於母子公司(§§167-1、167-2、235-1、267) (d) 非公發公司可發行無實體股票、公司債(§161-2、257-2) (e) 為因應國際洗錢防制評鑑,新增董監事及股東等資料的申報義務,定期申報董事、監察人、經理人及持有已發行股份總數或資本總額超過百分之十之股東之姓名或名稱、國籍、出生年月日或設立登記之年月日、身分證明文件號碼、持股數或出資額等資料(§22-1) (f) 廢除無記名股票(§137)

2. 董事會之變動規定 (a) 公司可只設一董或二董,不強制設三董事-非公開發行公司(§192) (b) 董事長不召開董事會(過半數之董事得以書面記明提議事項及理由, 請求董事長召集董事會。前項請求提出後十五日內,董事長不為召開 時),過半董事得自行召開(§203-1) (c) 確保召集權人得取得股東名簿,明定公司或股代不得拒絕提供。(§210-1) (d) 董事之配偶、二親等內血親或有母子關係之公司,與公司交易時,董事也要揭露說明。(§206) (e) 降低少數股東提起訴訟之門檻(原為1年,現改為繼續六個月以上,持有已發行股份總數百分之一以上之股東,得以書面請求監察人為公司對董事提起訴訟),並明定裁判費超過60萬元部分暫免徵收。(§214) (f) 非公開發行公司公司章程得訂明經全體董事同意,董事就當次董事會議案以書面方式行使其表決權,而不實際集會 (§205)

3. 公司登記規定 (a) 增訂數位化措施,並強化公司登記電子化(§28、28-1、172-1、172-2、387) (b) 廢除外國公司認許制度(§4) (c) 新增公司外文名稱登記,以利企業進行跨國業務(§392-1) (d) 刪除公司非將已規定之股份總數,全數發行後,不得增加資本之條件(§278)

4. 友善新創事業 (a) 允許非公開發行公司得發無面額股;已發行之票面金額股得轉換為無票面金額股,發行無票面金額股者,不得轉換為票面金額股(§156,§156-1) (b) 允許非公開發行公司新增多種特別股類型,如複數表決權特別股或對於特定事項具否決權特別股(§157) (c) 允許非公開發行公司特別股股東被選舉為董事、監察人之禁止或限制,或當選一定名額董事之權利、特別股得轉換成多股普通股、特別股轉讓之限制(§157)

5. 多元盈餘分派及公司債規定放寬 (a) 公司可以每季或每半年分紅(§228-1) (b) 以現金分派者,經董事會決議即可;以發行新股方式為之時,應經股東會決議(§228-1) (c) 公開發行公司發行公司債總額排除須減除無形資產之限制,非公開發行公司發行完全不受限(§247) (d) 允許非公開發行公司得發行可轉債或附認股權公司債(§247)

6. 保障股東等人權益 (a) 降低有限公司出資轉讓及股東同意權之門檻。(§111-113) I. 出資轉讓:股東非得其他股東表決權過半數之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他人。董事非得其他股東表決權三分之二以上之同意,不得以其出資之全部或一部,轉讓於他 II. 公司得以章程訂定,或經股東表決權三分之二以上之同意,另提特別盈餘公積。 III. 公司變更章程、合併及解散,應經股東表決權三分之二以上之同意。 (b) 增列股東會不得以臨時動議提出之事由,除舊法之選任或解任董事、監察人、變更章程、公司解散、 合併、分割外,新增減資、申請停止公開發行、董事競業許可、盈餘轉增資、 公積轉增資 (§172) (c) 保障股東提案權,公司不得任意剔除股東提案(§172-1) (d) 繼續持有3個月以上之過半股份股東得自行召集股東臨時會,不須經主管機關許可(§173-1) (e) 董事會不得任意剔除股東提名之董監事候選人,保障股東提名權(§192-1) (f) 除繼續六個月以上持有已發行股份總數百分之十以上股份之股東及相當於公司已發行股份總數金額百分之十以上之公司債權人外,增列工會或2/3受僱員工得聲請公司重整。(§282、§283) (g) 新增非公開發行公司股東得以書面契約約定共同行使股東表決權之方式,亦得成立股東表決權信託, 由受託人依書面信託契約 之約定行使其股東表決權(§175-1) (h) 新增非公開發行公司章程得訂明股東會開會時,以視訊會議或其他經中央主管機關公告之方式為之(§172-2)

7. 公開發行股票之公司處罰加重 本次修法增訂部分特定條款,對非公開發行與公開發行公司為違反公司法規定者,處以不同罰鍰處罰規定。例如違反股東會召集程序、受理股東提案權、董監事候選人提名、備置提供股東名簿等,公司負責人違反前項規定者,各處新臺幣一萬元以上五萬元以下罰鍰。但公開發行股票之公司,由證券主管機關各處公司負責人新臺幣二十四萬元以上 二百四十萬元以下罰鍰。

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