創櫃版-公司理財籌資管道之介紹

櫃買中心籌設之「創櫃板」,其目的係在扶植中小型企業發展,讓企業有另一籌資管道、又不需即刻上市櫃買賣交易;透過創櫃板,企業亦可打開知名度,對企業有正面形象進而增加銷售;另外創櫃板針對中小企業設計之簡易內控制度,亦能幫助企業充實管理制度、進而創造經營效益;最重要是對企業無設立年限、獲利能力限制,讓企業可無條件加入;企業若能善用創櫃板之優點,不論新創事業或已具規模之中小事業又不急著上市上櫃者而言,助益頗大。

雖然創櫃板之內控制度櫃買中心有範本,但各個公司都有其專屬之內控制度及流程,仍需會計師之專業協助,若加上財務及稅務等一併考量,相信不論是大型或小型會計師事務所之會計師皆具備此專業才能,並進而提供對企業應有之協助。櫃買中心要求公設聯合輔導之會計師,並非只有櫃買中心名單,原有之企業簽證會計師亦可加入。創櫃板之公設聯合輔導機制有3年是免費的,可節省企業之支出。

即使暫不考慮成為「創櫃板」,但利用其範本建立內控制度,對企業的經營績效及風險管理亦有頗大助益,若將來加入「創櫃板」,可收事半功倍之效。

以下為創櫃版之介紹:

一、 創櫃板設立目的

1. 扶植微型創新企業發展 截至105年底,我國公司資本額介於100萬元至1,000萬元間約41萬家(約全體公司61%),資本額介於1,000萬元至5,000萬元間約12萬家(約全體公司18%),可見我國有為數眾多之微型創新企業,雖然公司資本、營業規模甚小且缺乏資金,但具有創意且未來發展潛力無窮,亟須扶植其成長茁壯,同時亦可成就創意創業有較多成分的產業發展,進一步擴展台灣經濟發展中小企業的角色及貢獻。

2. 厚植我國經濟未來發展之基石、利於國家未來產業發展 櫃買中心在主管機關支持下籌設「創櫃板」。「創櫃板」主要係取其「創意櫃檯」之意涵為命名,係定位為提供具創新、創意構想之非公開發行微型企業「創業輔導籌資機制」,提供「股權籌資」功能但不具交易功能。 「創櫃板」係採差異化管理及統籌輔導策略,以戮力協助扶植我國微型創新企業之成長茁壯,俾厚植我國經濟未來發展之基石、利於國家未來產業發展,達成政策目標,創造多贏局面。

二、 創櫃板對企業之助益

1. 免辦理公開發行 現行公司進入資本市場前須先補辦公開發行,其財報須經會計師查核簽證、建置內部控制制度並取得會計師出具內控專審報告等,但上述規定對微型創新企業而言均為甚高之成本負擔,而登錄創櫃板並無須補辦公開發行,可節省公司成本。

2. 享有公設聯合輔導 微型創新企業因資本額通常甚小而欠缺資金,倘要尋求證券承銷商、會計師等中介機構協助輔導建置相關制度,對其成本負擔可能甚鉅,而登錄創櫃板前之「公設聯合輔導機制」,提供微型創新企業會計、內控、行銷及法制等輔導,並輔導公司建置簡易內部控制及會計制度,並落實公司治理。

3. 籌資成本低 創櫃板提供籌資功能,讓微型企業可以較低之成本募得營運所需資金。

4. 於創櫃板之籌資及投資 登錄創櫃板之公司可透過本中心網站「創櫃板專區」揭示籌資資訊,該專區內容包括:「創櫃板簡介」、「公司資訊」、「籌資資訊」、「市場公告」等。 投資人可至此專區查詢各公司之籌資資訊,包括籌資計畫、籌資金額、資金用途、認購價格及期間等,並可透過本中心網頁參與創櫃板公司籌資。

三、 公司透過「創櫃板」籌資系統籌資金額限制

創櫃板增資股份之來源係公司辦理現金增資時依公司法第267條規定保留予員工及原股東認購而其未認購之部分;若為籌備處辦理募集設立,則為公司發起人依公司法第132條規定不認足公司股份之部分。 受輔導公司或籌備處辦理登錄創櫃板前之現金增資或募集設立,提出透過創櫃板供投資人認購之股本面額不得逾新臺幣3,000萬元。但受輔導公司或籌備處於申請登錄創櫃板時已取具推薦單位之推薦函或「公司具創新創意意見書」者,不受上開不得逾新臺幣3,000萬元之限制。

投資人投資「創櫃板」金額限制

參與創櫃板之投資人視其資格及條件而有不同控管機制,將投資人可能承受風險及損失控制在一定程度:

(1)若為一般投資人,應於本中心創櫃板公司籌資系統確認「風險預告書」後始得進行認購作業,經系統檢核未逾其投資限額,即完成投資人之認購作業。其投資限額為最近一年內透過創櫃板對所有創櫃板公司認購投資股票累計金額不得逾新臺幣15萬元。

(2)若為天使投資人、具財力證明之自然人或原始股東,則不設限。

天使投資人定義:

A.專業機構投資人:

係指國內外之銀行、保險公司、票券金融公司、證券商、基金管理公司、政府投資機構、政府基金、退休基金、共同基金、單位信託、證券投資信託公司、證券投資顧問公司、信託業、期貨商、期貨服務事業及其他經主管機關核准之機構。

B.最近一期經會計師查核或核閱之財務報告股東權益超過新臺幣五千萬元且設有投資專責單位之法人或基金。但中華民國境外之法人,其財務報告免經會計師查核或核閱。

C.簽訂信託契約之信託業,其委託人符合前2款之規定。

D.依法設立之創業投資事業。

惟天使投資人不適用「金融消費者保護法」相關規定。

具財力證明之自然人定義:提供新臺幣3,000萬元以上之財力證明,且具備充分之金融商品專業知識或交易經驗之自然人

四、 創櫃板登錄及輔導流程簡述如下:

1. 公司或籌備處申請登錄創櫃板 具下列資格條件之公司均得檢具「登錄創櫃板申請書」向本中心提出申請: (a) 依我國公司法組織設立之股份有限公司或有限公司;募集設立股份有限公司之籌備處(不包含閉鎖性股份有限公司)。 (b) 公司資本額或募集設立所規劃之資本額未逾新臺幣5,000萬元,但取具中央目的事業主管機關、科技部、縣(市)以上層級政府、國家實驗研究院、工業技術研究院、商業發展研究院、資訊工業策進會或其他提出申請經本中心認可機關(註)(以下簡稱推薦單位)之推薦函或「公司具創新創意意見書」者,不在此限。 (c) 具創新、創意及未來發展潛力者。 (d) 無設立年限、獲利能力限制。 (e) 願接受本中心「公設聯合輔導機制」者。 註:經本中心認可之推薦單位請詳本中心網頁創櫃板專區 > 創櫃板簡介 > 推薦單位聯絡窗口之列表所示。

2. 本中心結合外部專家進行創意創新審查(第一階段審查)

3. 由本中心循「公設聯合輔導機制」進行統籌輔導

4. 登錄創櫃板前審查(第二階段審查)

5. 公司或籌備處辦理創櫃板前之募資作業

6. 登錄創櫃板

7. 登錄後持續輔導及監理 公司登錄「創櫃板」後,本中心亦持續輔導其財務透明化、及內部控制制度有效執行,亦請公司派員不定期參加相關研習課程,使其公司體質更加健全,惟為持續扶植新創企業之成長,創櫃板公司於登錄期間屆滿三年後,經本中心評估符合下列條件者,得繼續登錄創櫃板,包含持續有效執行內控及會計制度、無違反誠信原則、辦理資訊申報及重大訊息無重大違反本中心規定、無營運資金不足之情形、已設有專職會計人員或財務報告已委任會計師查核簽證及無其他經本中心認定不宜者。另鑒於資源有限,且公司已享有前三年之免費輔導資源,故於延長登錄創櫃板期間,公司應自行負擔會計師事務所及專業股務代理機構等外部專業單位之相關費用,以利本中心將資源投入輔導更多具創新創意之微型及小型企業。

五、 管理作業- 公司須依規定進行相關資訊揭露 (1)基本資料:公司營業項目、經營團隊及財務業務等基本資訊。 (2)每年申報:包括股東會相關資訊(股東會及股利分配之相關公告、股東會議事錄等)、年度財務報表。 (3)每季申報:募集資金使用情形。 (4)不定期申報:如退票、喪失債信、訴訟、停工或嚴重減產等重大訊息。

公司於登錄創櫃板後需依本中心規定進行下列資訊之揭露: 1. 每年申報: (1)股東會營業報告書、財務報表、盈餘分派或虧損撥補議案應提請股東常會承認(參照公司法第20條),且股東常會應於年度終了後6個月內召開(參照公司法第170條、商業會計法第68條)。 (2)股東會後二十日內分發各股東之股東會議事錄。(參照公司法第183條) (3)股東會及股利分配之相關公告(包含股東常會(臨時會)公告、除權息公告、股利分配情形等)。(參照公司法第172條) (4)年度財務報表(包括資產負債表、損益表、股東權益變動表及現金流量表,參照公司法第20條函釋 ):自結(資本額未達3,000萬元)或經會計師查核(資本額達3,000萬元以上)

2. 每季申報:募集資金使用情形。

3. 不定期之重大訊息:不定期公告重大訊息,參照證交法施行細則第7條訂定之事項: (1)存款不足之退票、拒絕往來或其他喪失債信情事者。 (2)因訴訟、非訟、行政處分、行政爭訟、保全程序或強制執行事件,對公司財務或業務有重大影響者。 (3)嚴重減產或全部或部分停工、公司廠房或主要設備出租、全部或主要部分資產質押,對公司營業有影響者。 (4)有公司法第一百八十五條第一項所定各款情事之一者。 (5)董事長、總經理發生變動者。 (6)業務合作計畫或重要契約之簽訂、變更、終止或解除,對公司財務或業務有重大影響者。 (7)董事會決議增資發行新股及增資基準日,或前開事項有重大變更者。 (8)董事會決議向主管機關提出補辦公開發行之申報者。 (9)董事會或股東會決議申請終止登錄創櫃板者。 (10)依本辦法第十七條第五項或第二十六條第二項規定應揭露異常情事之說明及具體改善計畫暨後續改善情形者。 (11)依本辦法第二十六條或第二十七條規定停止公司透過創櫃板籌資資格或終止公司登錄創櫃板者;或前開事項有重大變更者。 (12)其他對股東權益有重大影響之情事者。

六、 停止條款- 停止提供創櫃板籌資功能 (1)未公告申報年度財務報告者。 (2)未依公司法規定期限召開股東常會者。 (3)未依規定辦理重大訊息公開,經限期改善而未改善者。 (4)違反所出具之聲明或承諾事項者。 (5)規避或拒絕本中心輔導或查核情節重大者。 (6)重大違反公司法或本辦法相關規定者。 (7)其他本中心認為有必要停止透過創櫃板籌資之資格情事者。

七、 退場機制 (1)向主管機關提出補辦公開發行申報生效者。 (2)經依前條規定停止透過創櫃板籌資逾三個月者,且其停止透過創櫃板籌資之原因不以同一款事由為限。 (3)經有關主管機關撤銷公司登記或予以解散者。 (4)經向法院聲請破產或重整者。 (5)其申請書或提供之資料或說明,對重要事項涉有虛偽之記載或重要之事實漏未記載者。 (6)重大違反公司法或本辦法相關規定或公司接受輔導及登錄創櫃板契約者。 (7) 依創櫃板公司申請或其他本中心認為有必要終止登錄創櫃板之情事者。

會計師事務所申請加入創櫃板聯合輔導機制之程序 (一) 原即有簽證會計師者 在申請登錄創櫃板時已有簽證會計師之申請公司,且原簽證會計師有加入輔導機制之意願,本中心會優先徵詢公司及原簽證會計師之意願及選擇,可採個案指定由其原簽證之會計師事務所進行輔導,其資格不限於具備簽證公開發行公司者,且輔導對象僅限於其簽證之公司,本中心與該事務所簽訂「參與輔導創櫃公司契約書」(原簽會計師適用版),正式納入創櫃板聯合輔導機制。 (二) 加入輔導機制之會計師事務所

 資料來源:證券櫃檯買賣中心「創櫃板專區」

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