公司治理決定內部控制制度執行的品質(二)

公司治理與內部控制兩者結合途徑探討如下:

■內部控制與公司治理結構在實施方式上相互借鑒整合

在公司治理結構中,引入更多的程序性控制措施計及控制點,形成高層決策人員之間的相互牽制和制衡,例如薪資委員會或外部顧問的加入。內部控制方面,改變以往以程序性控制為主的控制手段,引入相應的激勵措施,對內控制度控管良好者,將其列入公司考核人員績效及獎金發放之參考標準,提高基層人員參與內部控制的主動性和積極性。平衡計分卡及ISO認證標準便是此例之應用。

■建立獨立董事、監察人(審計委員會)與內部稽核之間三位一體風險管理監督機制

健全、良好的內部控制制度是落實公司治理良好的重要保證基礎,也是維持組織風險管理有效性的重要關鍵。有效的公司治理和健全的內部控制係相互依存、相輔相成、共存共榮。在風險概念下,內部控制已發展為企業風險管理之基本框架。要有健全有效的內部控制制度,除規劃時之完整性,在往後執行時必需要有一個完善的監察機制;內部稽核則為這種監察機制的最佳設計。

內部稽核隸屬於董事會之設計,目的是提升內部稽核單位之位階與獨立性,延伸稽核範圍及於管理階層,維持其獨立形,可以增加公司董事、監察人及經理人對內部稽核的重視與支持,並增加與稽核人員間的互動。為與管理高層保持獨立性又可取得被稽核單位的合作,政府法令規定不論是內部控制制度、稽核主管之任免、年度稽核計畫及內部控制制度聲明書應由董事會通過。內部稽核之主要職能是協助董事會及管理經理人檢查及覆核內部控制制度之有效性,包含執行缺失及衡量該制度對營運之效果及效率,並適時提供改進建議。因為不受經營階層管理,所以得以秉持超然獨立之精神,以客觀公正之立場,確實執行其職務,定期向各監察人報告稽核業務,而稽核主管列席董事會報告。

內部稽核對公司營運其實是非常重要的,只可惜在只重視利益,輕忽風險及降低成本的管理階層及股東而言,常落入法令門神的角色,無法發揮對公司產生的應有貢獻。其實內部稽核可發揮功能很多,端視董事會、監查人及股東的價值理念。其功能如下:

.輔助董事會之作用:包含稽核董事會議事單位作業情形、輔助獨立董事、監察人執行監督的職責、提供董事會制訂重大決策所需之攸關資訊、做為董監、高階管理、各營運單位、外部稽核與主管機關間之溝通橋樑。

.發現與評估企業之風險:協助企業做好風險管理、評估內部控制制度設計及執行的有效性,作為出具內控聲明書之主要依據

.改善企業經營問題,提升企業經營效率:其與內部控制存在之目標是一致的,除了確保公司報導可靠性、法令的遵循外,透過查核,可對無效的內控制度提出改善,並提出與日精進的有效控制制度,提升公司效率。

雖然內部稽核的功能與會計師的內部控制審查報告有重覆風險控管,但其屬於內部機制,仍會受限於董事會之運作,故外部機制的會計師之存在相對重要,兩者相輔相成的控制監督,方能將企業風險控管至最少。另外獨立董事的設計是公司治理的一大環節,確保經營權與所有權的分割,並讓專業人士提供最佳管理建議,促進公司經營績效。可惜的是台灣目前獨立董事往往流於形式,成為退休政務官或政商名流的出口,且一人身兼數家獨立董事,對專業的要求反而是其次。因此外部的會計師其監督及提升經營管理效率建議的角色反而顯得相對重要。

如上所述可歸納,公司治理的基本原則是強化董事會結構、發揮監察人功能、保障股東權益暨利害關係人利益、資訊透明化與遵守相關法令。公司治理三構面-法規規範監督、市場監督力量、內部控制制度,方能形成有效公司治理,

公司治理創造企業價值,同時提升經營品質、提高競爭力、並取得股東、金融機構、機構投資人等認同,有利籌得資金、並兼顧債權人、員工、供應商、消費者等利害關係人利益。不論面對金融市場、資本市場、供應商或客戶,企業最重要的資產是誠信,內部稽核、內部控制及公司治理則是建立企業誠信極為重要之一環,唯有透過內部控制及公司治理之落實,方能確保公司誠信,進而達成企業之社會責任。

#公司治理

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